故事發(fā)生在民國初年，北方處于軍閥混戰(zhàn)時(shí)期，社會(huì)動(dòng)蕩不安，人民生活艱難。在這個(gè)背景下，王緒（郭追 飾）、金正平（羅莽 飾）和魚漢生（江生 飾）這三位年輕人成為了向南逃難的難民。他們來到位于戰(zhàn)亂邊緣的一個(gè)小鎮(zhèn)之中，希望能夠找到一片安全的土地。這個(gè)小鎮(zhèn)的富家子弟陳祖光（鹿峰 飾）是地方民團(tuán)的首領(lǐng)，控制著鎮(zhèn)上的一切。一次偶然的機(jī)會(huì)，王緒為了救助一位女難民而被陳祖光的手下追捕。就在危急時(shí)刻，他幸運(yùn)地得到了一位名叫紅菱（楚湘云 飾）的風(fēng)塵女子的相助。紅菱的美麗和勇敢深深吸引著王緒，并且她的出現(xiàn)使得王緒的命運(yùn)發(fā)生了轉(zhuǎn)折。隨著時(shí)間的推移，王緒、金正平和魚漢生逐漸融入了這個(gè)小鎮(zhèn)的生活，與陳祖光和他的手下展開了明爭暗斗。他們和紅菱一起組成了一股抵抗勢力，努力保護(hù)鎮(zhèn)上的普通百姓，對抗陳祖光的壓迫和剝削。